地勘单位所属二级单位(企业)改制
操作参考程序及方法步骤
为使各地勘单位的二级单位（企业）改制工作在具体操作过程中有所遵循和参考，根据国家体改委《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》、《河南省地质矿产勘查开发局关于以队（院）为单位整体改制实施方案》、《河南省地勘局关于局属地勘单位（企业）产权制度改革的指导意见》（豫地勘字[1998]29号），借鉴其他省局和我局有关单位（企业）改制的一些做法和经验编制了《地勘单位所属二级单位（企业）改制操作参考程序及方法步骤》。这个操作参考程序及方法步骤虽然是以地勘单位二级单位（企业）改制为主要对象进行编制的，也可作为地勘单位进行整体改制工作的参考。各单位在进行改制时，应以《公司法》为依据，参照本操作程序及方法步骤进行。
一、改制企业的设立
（一）地勘单位二级单位（企业）的设立，可采取两种形式：
１、改制设立。是已在工商部门注册的队内二级“法人”的单位，持有“企业法人营业执照”，按规定要求改制为股份合作制或有限责任公司的企业。
２、发起设立。是将要改制的二级单位，按规定的要求设立为股份合作制企业或有限责任公司的企业。
上述两种企业的设立，应在队主管领导及有关职能部门的指导下，由该企业“法人”，二级单位的原主要负责人或推举的负责人组织发起设立。
（二）需设立的股份合作制企业或有限责任公司的改制单位，应检查对照是否具备下面的基本条件：
1、有一定人数的股东；
2、有最低限额的注册资本；
3、有企业名称和相应的组织机构；
4、有固定的生产经营场所、必要的生产经营条件及能提供的产品或服务；
5、有股东共同制定的章程。
（三）需要做好的几项工作
１、地勘单位和改制单位（企业）分别成立改制工作领导小组。成员有单位负责人，改制单位（企业）职工代表，有关科室负责人组成。改制任务较大的，可下设２个小组：改制办公室，负责宣传教育、骨干培训、有关文件、方案起草、拟定等日常工作；资产组，负责协助做好单位（企业）资产的清理、登记、核查等项工作；
２、宣传发动、统一思想认识。通过召开领导班子会、中层干部会、职工大会（或职代会）等，利用橱窗、板报等各种宣传手段，广泛深入地宣传企业改制的意义、政策规定、外地和本地的成功经验、操作步骤等，同时，把本单位或本企业改制的大体思路或设想交给职工，统一职工的思想，激发职工投入改制的热情，确定改制的形式。
３、培训骨干队伍。二级单位（企业）和队两级要采取不同形式，对参加企业改制的工作人员进行培训，使人人做到懂政策、知任务、会操作。
４、选择好改制形式。队二级单位（企业）改制方式由涉及产权变动和产权不变动二种形式。各单位可根据情况进行选择。
涉及产权变动且又比较适合地勘单位内部二级单位（企业）的改制形式有：
股份合作制：对于占用资产较多、人员较多的二级单位（企业），可吸入职工入股，将劳动与资本相结合，按劳分配与按股分配相结合，实行股东代表大会制度。
股份制：在明确原有者权益的基础上，吸收其他投资，依照《公司法》，组建有限责任公司或股份有限公司。
出售：对资产较少，人员较少的小企业、小商业服务网点等单位，将评估确认后的资产通过队内公开招标，出售给队内职工。可以一次性出售，也可以分次出售。
对目前尚不具备改制条件的二级单位（企业），应采取不涉及产权变动经营形式。其主要形式是：
承包经营：主要采取资产经营承包、利润上交承包。
租赁经营：将全部或部分资产租赁给承租者，承租者必须交纳租赁金，并实行担保。
５、提出改制申请。由改制单位（企业）向队改制领导办公室提出改制申请（主要内容包括：单位基本概况、发展规划或思路、改制依据、选取的改制形式、股本设置的建议、改制领导小组成员名单、法人治理结构的建立、改制工作安排，其他需说明的事项），报队改制办公室，队改制办公室经审查同意后，以书面意见进行批复。
6、提交改制方案。按队批复的意见，由批准的改制单位（企业）负责人组织改制方案制定，改制方案应反复向职工解释、说明并经职工讨论通过，并报队同意批准。改制方案应主要包括以下内容：
⑴ 原单位（企业）名称、性质、住所及法定代表人；
⑵ 改制后企业的名称、住所、改制形式和设立方式；
⑶ 改制后的目的、意义和宗旨；
⑷ 改制前后单位（企业）的经营范围、经营方式及改制后的投资方向；
⑸ 原单位（企业）的经营状况，包括经济效益、社会效益和资产情况等；
⑹ 原单位（企业）经济评估确认的净资产、实施改制对评估确认净资产的后期处置意见（分项载明数额、依据和方式）、实际出售净资产总额的方式；
⑺ 配套的改革办法；
⑻ 其他需要载明的事项。
7、改制单位（企业）在上报改制方案同时，应同时报送以下两份材料：
⑴ 改制可行性报告。可行性研究报告应主要载明以下内容：
① 改制后企业名称、住所、选择的改制形式；
② 原单位（企业）生产经营情况，包括职工人数、经营范围、主要产品、主要经济指标、设备及技术状况、机构设置、资产情况（总资产、总负债、净资产和负债率）、产品市场占有情况等；
③ 根据可出售的净资产拟定改制后企业的股权设置、股金募集办法及募集股金投向；
④ 改制后企业的经营范围及发展方向；
⑤ 改制后企业3年内经济效益、收益分配预测；
⑥ 风险因素及对策；
⑦ 结论。
⑵ 公司章程（草案）。按《公司法》要求制定。章程（草案）应载明以下内容：
① 企业名称和住所；
② 企业类型、经营范围、注册资本；
③ 股东的姓名或名称、股东的出资方式以及出资额；
④ 股东权力和义务、股份取得、转让的条件和程序；
⑤ 企业的组织机构及产生办法、职权、议事规则；
⑥ 企业法定代表人的产生程序、任职期限及职权；
⑦ 财务管理制度和利润分配办法；
⑧ 企业的解散事由及清算办法；
⑨ 企业章程的修订程序；
⑩ 股东认为需要规定的其它事项。
二、清产核资，界定评估，资产剥离
1、改制单位（企业）的清产核资工作。二级单位（企业）改制由队改制领导小组组织有关人员对改制单位（企业）资产进行全面清理核实，逐项登记财产。重点在“四清查”（清查固定资产——房屋、场所、设备仪器；清查库存材料；清查产成品和半成品；清查现金与存款）、“三核实”（核实债权债务；核实资产产权；核实盈亏情况）、“两搞清”（搞清总资产和总负债）上下功夫。在财产清查中所取得的各种资料都要做到数据准确，有当事人或经办人签字，手续完备，并及时归档。提交出完整、详实的资产明细表，产权归属及处理的具体意见，同时也要对改制单位（企业）生产经营状况做出客观公正的评价。最后将评价结果和处理意见报队改制领导小组。
2、改制单位（企业）的资产评估工作。在资产清查的基础上，队要组织由财务、审计、物管、改制单位（企业）领导和职工代表组成的资产评估小组，对已清理和核实的资产，可按河南省地质矿产勘查开发局豫地勘发字[1998]29号文《关于局属地勘单位（企业）产权制度改革的指导意见》“地勘单位内部企业、实体改制，资产的产权界定和评估按现行国家规定的财务制度处理。也可按财务、审计等部门确定的资产现行价值额暂行评估”的规定执行。评估后要向队提交资产评估报告，经队确认后向改制单位（企业）公布评估结果。如要彻底改制为有限责任公司的，应委托具有资产评估资格的机构进行评估。
资产评估结果，建议先不要在队财务上核销，可以暂作挂帐处理，待队整体改制时，统一进行处置。若评估的资产较少，且价值较低，挂不挂帐，可由队酌情处置。
3、产权界定工作。队资产评估小组在对改制单位（企业）产权进行界定时，可按以下方法进行。
⑴ 凡队投资形成的资产，其产权应归队所有；难以界定清楚的，其产权可由双方共同商定。
⑵ 改制前单位（企业）公共积累形成的资产，产权应归改制单位（企业）集体所有。
⑶ 改制前单位（企业）的个人集资或风险抵押金，产权归个人所有。
⑷ 改制前单位（企业）历年所欠队的上缴款，若不能核销的，可先作为应收款处理。其产权归大队所有。
⑸ 改制前单位（企业）所欠发本单位职工的工资、奖金等，如果在改制时，单位（企业）处于亏损状态，这部分资金可待单位（企业）有盈利时再予以弥补，也可不再弥补；如有盈利，可支付给职工，也可作为个人股权处置。
4、资产剥离工作。资产评估小组在对改制单位（企业）资产进行剥离时，要注意处理好以下两个问题。
⑴ 改制单位（企业）所使用的房屋（经营场所）、土地，连同供电、供水、供气、供暖设施不作为改制单位（企业）资产基数。由队实行专项管理，有偿使用。
⑵ 改制单位（企业）对资产的净损失（包括盘亏、毁损、报废、坏帐等），以及利用率很低或不需用资产的处置，必须先报队同意后再进行处置。
三、编制招股说明书
清产核资，界定评估，资产剥离等项工作结束后，由改制单位（企业）主要面向本单位（企业）人员或队内其他二级“法人”、二级单位、其他人员进行招股。招股时必须编制招股说明书，向募股者公布。招股说明书一般应主要载明以下内容：
1、原单位（企业）名称、性质、住所和法定代表人；
2、改制后企业的名称、住所、改制形式；
3、改制企业的资产状况、经营方向、主营业务；
4、募股范围、购股人资格、股份数额划分、购股数额；
5、募股总额；
6、注册资本及其构成情况；
7、购股人的权利、义务；
8、募股起止日期；
9、募股管理、股权证管理办法；
10、风险因素及对策；
11、改制后企业3年内经济效益、收益分配预测；
12、其他需要说明的内容。
四、改制为股份合作制或有限责任公司的单位（企业），可根据单位的具体情况，选择以下类型
1、增量扩股型：将改制单位(企业)评估后的资产作为集体股,产权归集体所有,然后吸纳内部职工个人入股.一般情况下,可在效益较好的改制单位(企业)推行。
2、存量转股型：将改制单位（企业）资产评估作价，通过折股向本单位职工出售。股权可以一次性出售，也可出售一部分留一部分。对购买股权者，还可给予适当分期付款的优惠，缴清股金就可获得所有权。这种形式资产转换比较彻底。一般情况下，可在资产不多的改制单位（企业）中推行。
3、供股型：职工股数额较少，向队借资入股。借股部分在一定期限内（一般可为2-3年），向队上交资金占用费。借股到期，股东可根据情况决定是否置换借股股权。一般情况下，可主要用于新办或有前景的企业。
4、“法人”或个人参股型：由队内其他“法人”或个人参股经营。实行投资主体多元化、股东多元化。一般情况下，可主要用于新办企业。
5、个人集股型：个人全部出资，或几人合股经营。一般情况下，可主要用于新办企业。
五、股东确定、股权设置和管理
1、股东：就改制单位（企业）来说，一般情况下股东最少要有2个，最多不超过5个。其中发起人（主要负责人1-2人）可以成为单个股东，也可以是持股会（组）股东，其他股东由改制单位（企业）持股会（组）代表，作为一个股东。
2、股权设置：一般情况下可以设置职工股、个人股、集体股、法人股、特殊股等。也可根据情况再设置所需的其他股权。
职工股（资格股）：是改制单位（企业）职工出资认购的股份；
个人股：改制单位（企业）以外的本队职工出资购买的股份；
集体股：改制单位公共积累和税后利润形成的资产折股股份；
法人股：改制单位（企业）以外的本队其他“法人”单位购买的股份；
特殊股：改制单位（企业）主要负责人超出其他职工多购买的股份。
二级改制单位（企业）设不设国家股，队可根据情况确定。一般情况下队最好不要控股。不设国家股，对存量资产可按以下方法处置：
⑴ 国有资产逐年退出。国有资产数量较少，一般可在三年之内退出。第一年可退出30%，第二年可退出30%，第三年可退出40%。国有资产较多的，可采用先借后股的形式。队可将改制单位（企业）的存量净资产一部分借给全体职工，另一部分由改制单位（企业）职工认购。同改制单位（企业）代表签订债权债务合同，约定借贷期限，按期支付利息。借贷期满，原借给改制单位（企业）的净资产，可由改制单位（企业）再部分或全部购买。以此类推，直至资产全部置换结束。具体分几个置换期，由队与改制单位（企业）共同商定。
⑵ 租赁。改制单位（企业）所需用的主要设备，由双方签定资产占用协议，按规定交纳占用费。一定期限界满，可由队收回，也可继续租用，也可出售
⑶ 改制单位（企业）所需流动资金或其他经营资金，队以贷款方式贷给改制单位。
3、改制单位（企业）股权类型的设置，以下几种类型可作参考：
⑴ 有盈利的改制单位（企业）：可设置职工股（资格股）、集体股、特殊股。也可再设置个人股、“法人股”。
⑵ 零资产改制单位（企业）：存量资产减去全部负债后为零。可设置职工股（资格股）、特殊股。设不设置其他股份，由各单位具体商定。
⑶ 负资产改制单位（企业）：负债大于净资产。原则上应予以撤消。但单位（企业）愿以零资产改制的，应给以鼓励和支持。
4、每股股金可视改制单位（企业）的情况进行设置。一般情况下每股金可在1000-5000元之间。提倡经营管理层多持股，持大股。
5、股份分配：一般要求每个改制单位（企业）职工都要以现金形式购买股份。这部分股份可做为股东上岗的凭证。单位负责人要高于职工购买股份的2-5倍。队内下岗职工、离退休人员、在关健技术和管理岗位的短期合同工是否购买，由各单位自行确定。
6、为鼓励职工购股，可按一定比例对其进行配股（1:1或1:2），具体比例可根据单位情况进行确定。这部分股份，个人只享有分红权，没有所有权。
7、职工购股确有困难的，可以采取分期付款的方式或采取向队贷款（按规定支付年利息）的方式。分几期付款，每期付多少及支付年息的多少，由各单位自定。可以不强求职工入股，但也不能强求改制单位一定要聘用不入股职工。
8、入股总量和入股比例的确定。入股总量须以清产核资后确定认的资产数额或公司注册资本数为最低限额。
其中：职工股（含特殊股）、个人股的总量须占总股份的全部或绝大部分；
若设有集体股的，其总量可占总股份的10%左右；
若设有法人股的，其总量可占总股份的5-10%左右；
9、职工购股后，应发给合法有效的股权证。其证书应由队上统一印制。股权证必须载明以下事项：单位名称和地址、股东姓名、股东出资额和出资日期、股份面值和股份数额、股权证书编号的签发日期、其他有关事项。
六、股份认购程序、原则和管理办法
（一）职工购股的程序：
1、职工向持股会（组）提出购股申请（书面）；
２、持股会（组）根据职工募集入股办法对申请购股职工的持股资格及持股额度进行审查、批准；
3、持股会（组）公布已批准购股的职工名单及其购股额度；
4、职工向持会（组）交付购股资金；
5、持股会（组）向职工出具“职工出资证明书”；
6、持股会（组）应建立持股会会员名册。并将职工持股名册上报队改制领导小组备案。
7、改制单位（企业）完成注册登记后，由公司董事长向职工持股会（组）签发股员证。
（二）职工认购股份应本着公开、公平、公正，风险共担、利益共享和自愿出资等原则办事。
（三）股份购置和股员证的发放工作，要在队改制办公室指导和监督下，由各改制单位负责办理。
七、筹建创立
改制单位（企业）在完成上述的准备工作后，应在队改制领导小组的帮助和指导下，着手做好股东大会筹建创立工作。股东大会的筹建创立，可参考以下程序：
（一） 制定选举办法。选举办法应包括以下内容：
1、出席选举大会的有效股东人数；
2、股东因故不能出席，委托他人代行权力的办法；
3、唱票人、监票人、记票人及总监票人的人数及产生办法；
4、董事会成员、监事会成员的任职资格和条件；
5、产生董事、监事的人数及选举办法；
6、其他需要说明的事项。
（二）向全体员工发放企业章程（草案）、招股说明书、选举办法等文件材料，广泛征求意见。
（三）筹备并召开由全体股东参加的公司创立大会，创立大会在队改制领导小组的监督、指导下进行。创立大会主要内容有：
1、听取、审查关于企业改制情况的报告；
2、宣讲队同意改制的批复；
3、通过企业章程；
4、通过董事会、监事会成员的任职资格和条件；
5、通过选举办法；
6、产生董事和监事；
7、产生董事长、副董事长、监事会召集人（或执行监事）；
8、当选的董事长、监事会召集人（或执行监事）讲话；
9、队领导讲话。
八、法人治理结构
改制单位（企业）一般设置股东会（股东会也可根据情况虚置，部分权力可授权由董事会行使）、董事会和监事会。
（一）董事会成员的组成。生产规模较大，人数较多（25人以上）的改制单位（企业），董事会成员由3-5人组成。生产经营规模较小，人数较少的改制单位（企业），董事会成员由2人组成，也可不设董事会，只设执行董事。其中董事长1人，（设不设副董事长由各单位自行确定）董事2-4人。董事会成员按出资比例分配，其中由代表职工持股会（组）董事人选，须经持股会（组）选举产生，选举办法按《职工持股会章程》规定。
改制单位（企业）的董事长由股东大会选举产生。
（二）监事会
监事会成员的组成。人数较多（25人以上）的改制单位（企业），监事会成员可由2-3人组成。人数较少的改制单位（企业），监事会成员可由2人组成，也可不设监事会，只设一名执行监事。其中监事会主席1人，成员1-2人。其中1名监事，由职工持股会（组）选举产生。监事会成员中至少有一名必须具有财务会计专业知识。
改制单位（企业）的监事会主席由股东大会选举产生。
（三）经营班子
设总经理（经理）１人。设不设副总经理（副经理）由改制单位（企业）确定。也可根据需要设“三总师”，“三总师”可以由副总经理（副经理）兼任，具体人数可由章程规定。
经营班子成员一般不要与董事会成员交叉任职。若确需兼职的，须经队改制领导小组同意。
设副总经理（副经理）和“三总师”的改制单位（企业），须经总经理提名，由董事会聘任。
九、内部建设
改制单位（企业）必须着力做好内部建设，按新的管理体制运行。内部建设主要包括以下几个方面：
１、内部组织管理体制：
⑴ 董事会聘任经理，由经理提名，董事会聘任副经理、财务主管等高级管理人员。
⑵ 经理拟定内部机构设置方案，报董事会批准后由经理聘任管理部门的负责人、管理人员和工作人员。
２、建立健全企业内部新的管理机制；
⑴ 按企业章程建立股东会、董事会、监事会、经理层工作细则；
⑵ 制定人事劳动工资管理办法；
⑶ 制定财务管理办法；
⑷ 制定单位分配办法；
⑸ 制定股权管理细则、股权托管及转让办法；
⑹ 制定职工持股会管理办法。
３、党组织、工会和其他群众组织依法设立。独立开展活动。
十、履行工商、税务登记手续
进不进行工商、税务登记，由各单位自主确定，若需工商、税务登记的，应按下面要求进行。
１、进行工商登记。工商登记时要报送下列文件：
⑴ 公司董事长签署的变更（或设立）登记申请书；
⑵ 队批准文件；
⑶ 创立大会的会议记录；
⑷ 企业章程；
⑸ 具有法定资格的验资机构出具的验资证明；
⑹ 董事会、监事会成员及公司法定代表姓名、住所；
⑺ 股东的法人资格证明或自然人身份证明；
⑻ 企业名称预先核准通知书；
⑼ 企业住所证明；
⑽ 其他需要提供的文件材料。
2、进行税务登记。税务登记时要报送下列证件、资料：
⑴ 营业执照；
⑵ 有关合同、章程、协议书；
⑶ 银行帐号证明；
⑷ 税务机关要求提供的其他有关证件、资料。
十一、签订合同
改制单位（企业）设立为股份合作制或有限责任公司之后，要按照《合同法》的规定与队签订书面合同，明确双方的民事权利义务关系。合同签定后，改制单位（企业）才能进行生产经营活动。合同一般应包括以下主要条款：
1、双方的名称全称、住所；
2、财产清查、资产评估情况；
3、原单位（企业）债权、债务处理；
4、原单位（企业）动产交接手续及期限；包括是否沿用原单位（企业）名称、营业执照、公章、商标、税务登记证，谁负责企业变更登记等；
5、公共财产使用权变更登记与移交期限；
6、双方的其他权利和义务；
7、违约责任；
8、其他必备的条款。
十二、制定发展规划
单位（企业）改制后需要围绕市场需求进一步细化企业的发展规划，认真研究市场风险与对策措施，明确主营方向，确定经营范围、发展目标和规模，抓紧进行产业结构调整和技术改造。
十三、对试点企业改制运作情况，队要按《公司法》、《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》、批准的改制方案等要求，进行及时检查验收
十四、改制工作应注意事项
1、为给改制单位（企业）创造良好的外部环境，地勘单位应与所在地工商、税务等有关部门取得联系，以争取支持或尽量能享受有关优惠政策。
2、各单位（企业）改制工作要按队总体计划的要求，倒计时安排各项程序的完成时间。操作参考程序及方法步骤的许多内容是同时或交叉进行的，有的则可根据情况简化有关程序。要鼓励各改制单位（企业）结合自身实际，创造性开展工作，并及时与队沟通，以便上下协调，提高效率。
3、对改制过程中职工的各种疑虑，队要帮助改制单位（企业）深入细致地做好宣传教育和思想工作，理顺情绪，化解矛盾，防止强迫和简单化的工作作风。凡遇政策不清的应及时研究解决。
4、队建立跟踪回访制度。第一次回访可在改制后2个月进行，主要了解改制企业股金到位情况，工商、税务等注册情况；第二次回访在改制后半年时进行，主要检查改制企业各项管理制度的建立健全情况和上次回访中反映问题的解决情况；第三次回访在改制后一年进行，重点了解运作的效果及存在问题的解决情况，进一步总结完善，加快新体制的建立。
5、为改制单位（企业）提供优惠政策。改制单位（企业）职工在队整体改制前的身份可以不变，与队之间可保持人事代理关系。其职工的档案工资晋升，职称评定与晋升，社会保障方面历史遗留问题处理，退休手续办理和退休待遇，住房分配与调整，子女入学、入托，及其他可享受的福利待遇等，与队其它职工同等对待。
队尽量为改制单位（企业）生产经营所需土地、房屋等提供方便条件。
队改制办应协助改制单位（企业）起草、拟定一系列改制文件、材料。
6、二级单位改制是一项复杂的系统工程，也是地勘单位整体改制的基础。改制工作做得不好，不认真，不仅会挫伤职工改革积极性，导致改革走回头路，而且会耽误改革的进程。对此，不可掉以轻心，各单位要切切注意！